
《虛擬資產服務法》立法手記:22 個堅持與一場法制革命
從 2026 年 3 月 20 日提案,到 6 月 3 日財政委員會審查通過,我親身參與這部台灣首部 VASP 專法的每個關鍵時刻。本文是我給未來十年的台灣留下的第一手親歷紀錄。
一個好消息與幾個謝意
VASP 專法出委員會了!不用協商,本會期有望三讀通過 ✅
在我寫下這份手記之前,請允許我先說一些謝謝。這部法能在 2026 年 6 月 3 日順利出委(員會)、逐條都取得共識、且共同決議「無需另行朝野協商」,背後是多人多年的扶持:
感謝立法院、財政委員會召委李彥秀委員,行政院、金管會、金管會主委彭金隆、中央銀行等機關,以及所有跨黨派財政委員先進前輩,尤其超資深又給力的賴士葆委員支持 ⬆️
中華民國第一部《虛擬資產服務法》順利出委(員會)而且無需協商,逐條皆取得共識! 這意味著本案將直接逕付二讀,相較於常見「需協商、協商破局再表決」(前後合計至少約一個月以上)的時程,本會期三讀的可能性大幅提升。
期許台灣在虛擬資產服務業,後發先至——不只成為亞太金融中心,還成為世界數位金融中心。
以下是這一路走來,我個人的思考、堅持、妥協與反思。
「國會要先進、AI 要落地。我們該要有更先進的法規思維,擁抱虛擬科技,徜徉虛擬世界,利用虛擬智慧,打擊虛擬犯罪,幫助台灣,連結國際,走向世界。」 ——這是我 2024 年就任時的政治承諾。我希望這部《虛擬資產服務法》算是兌現了一部分。
前言:6 月 3 日那一天
那天上午十點多,立法院財政委員會會議室裡,我看著議事人員把厚厚的條文逐條唸出來,看著主席敲下審查通過的鎚音,心裡很複雜。
那不是「贏了一場仗」的開心,比較像是一段長跑終於跨過一個中繼點——你知道前面還有二讀、三讀、子法、第一張 VASP 許可證、第一場執法行動、第一個被害人求償案件,每一個都會是另一場挑戰。但你也知道,這個中繼點不能再退回了。
過去八年,我從學界跑到電通、從電通跑到國會,從寫程式的人變成寫提案的人,看著台灣的虛擬資產產業從草根時代、AML 登記時代、走到今天有自己專法的時代。今天通過審查的這 56 條條文,未來會決定多少業者能不能在這座島上活下來、多少投資人在被詐騙之後能不能拿回他們真正失去的東西、多少穩定幣能不能在台灣合法流通、多少新技術會不會被法規誤殺。
我心裡最清楚一件事:這部法所規範的每一個字,最終都要落在人身上——使用者、業者、被害人、未來的創業者。條文本身不是目的,人才是。
所以這篇手記,我想把我在這部法上的「思維」與「實質貢獻」誠實寫下來。哪些是我堅持下來、條文真的改了;哪些是我退讓妥協、用附帶決議或立法說明留下精神;哪些是我沒守住、得寫進日後檢討清單裡。我不想用政治宣傳稿的口吻寫這件事——這部法太重要,不能用空話包裝。
文章很長,因為這部法的每一條都值得認真說。如果你只想看結論,可以直接跳到文末的影響評級表;如果你願意陪我把整段歷程走一次,那就從第一章開始。
第一章:為什麼台灣需要這部法
國際大潮已經漲到腳邊
如果你在 2026 年才開始追蹤虛擬資產的監理進度,你會發現一件事:全世界主要國家的法都已經寫好了。
歐盟 2023 年通過的《加密資產市場法》(MiCA, Markets in Crypto-Assets Regulation)2024 年底全面生效,是目前全球最完整的虛擬資產綜合法。MiCA 把虛擬資產分成資產參考型代幣(ART)、電子貨幣型代幣(EMT)、其他加密資產三大類,分別建立發行、交易、保管、市場濫用的整套規則。
美國 2025 年 7 月通過《GENIUS 法案》(Guiding and Establishing National Innovation for U.S. Stablecoins Act),把美元穩定幣納入聯邦監理,要求 1:1 全額準備、月度公開揭露、純粹支付用途。這是美國穩定幣法制的第一塊正式拼圖。
日本走得更早。2017 年就修《支付服務法》(PSA, Payment Services Act)把加密資產交換業納管;2019 年再修法引入錢包保管業與槓桿規範;2023 年穩定幣納入電子支付方式範疇;2024 年更允許特定 VASP 持有客戶的加密資產直接做為信託財產。
韓國 2024 年 7 月《虛擬資產使用者保護法》(VAUPA, Virtual Asset Users Protection Act)上路,重點在保護投資人:客戶資產獨立保管、市場操縱刑事化、無預警停止交易救濟。
香港 2023 年立 VASP 發牌制度,2024 年加上《穩定幣條例》(Stablecoins Ordinance),2025 年延伸到 OTC 與保管商。新加坡的 Payment Services Act 加 Digital Token Service Provider 規則也早就上路。
連 FATF 第 15 號建議(Recommendation 15)和 IOSCO 2023 年的 Policy Recommendations for Crypto and Digital Asset Markets 都已經是各國抄答案的範本。
台灣呢?
台灣 2024 年 11 月 30 日生效的,是金管會修訂的「虛擬資產服務之事業或人員辦理洗錢防制登記辦法」——一個 AML 取向的「登記制」。它要求業者做 KYC、做交易監控、做可疑交易申報,但它完全沒處理:
- 業者該不該有最低資本額?
- 客戶的虛擬資產該怎麼分離保管?
- 平台上下架幣種要不要審?要審到什麼程度?
- 穩定幣怎麼發、誰能發、準備資產怎麼管?
- 市場操縱要不要追刑責?
- 暫停交易的程序正義?
- 被害人如何求償?
換句話說,台灣只有「門口的警衛」,沒有「樓裡的規矩」。
我為什麼 3 月 20 日提案
2026 年 3 月 20 日,我提案了一個 53 條的版本,由我擔任主提案人,蘇清泉、許宇甄等 20 位委員連署。
那時候行政院的版本還沒出來——後來院版要到 4 月 2 日行政院會通過、4 月 15 日才函送立院。
很多人問過我:「行政院都要送了,你還搶先提一個版本幹嘛?」
我的答案有兩個:
第一,立法的時間壓力。台灣國會的法案排審不是先到先排,而是要看委員會召委的議事意志。若沒有委員版本先在審查日程裡,行政院版本進來之後可能會被排到很後面、甚至跨會期。先丟版本進去,是讓這個議題優先取得審議節奏的方法。
第二,立法的政策方向設定。法案還沒進來之前,我就已經從 2024 年的 AML 修法、與業界 20+ 次的協商、與金管會與央行的反覆會議中,看見未來院版可能會有的盲點。我提的版本,是要在「桌上有一份替代方案」的情況下進行院版審查——這樣金管會在面對我們提的修正條文時,會更有壓力把事情想清楚。
我的 53 條版本,與後來院版 4 月 2 日通過的 55 條版本,至少在這幾個地方明顯不同:
| 議題 | 葛版 | 院版 |
|---|---|---|
| 第 2 條 | 加第 2 項:主管機關應置專責單位及專責人員 | 只有單項 |
| 第 6 條業務範圍 | **明列「借貸商」**為獨立類別 | 早期版本未列;後納入 |
| 第 7、8、35 條 | 加「但符合主管機關依其性質認為不必要者,不在此限」監理彈性但書 | 無 |
| 第 11、13 條 | 「審酌類別、業務範圍分別」訂保證金與負債比 | 一套標準走天下 |
| 第 12 條 | 加第 3 項:現職人員 2 年過渡期 | 無 |
| 第 20 條 | 暫停交易最長 20 天(非經司警通知) | 無期限 |
| 第 23 條 | 紀錄保存方式、項目、範圍由主管機關定之 | 無 |
| 第 25 條 | 上下架從「同意」改為「備查」 | 同意制 |
| 第 27 條 | 委外保管賠償責任明文化 | 只有告知 |
| 第 33 條 | 教育宣導擴及公眾 | 只到交易人 |
| 第 42 條 | 操縱市場例外規定(合法市場維護機制) | 無 |
| ⭐ 第 43 條 | 金融科技創新發展基金(葛版獨家) | 無 |
| 第 47 條 | 應發還或沒收屬虛擬資產者,以虛擬資產抵充 | 默認變賣 |
| 第 55 條 | 過渡期延長為 12 + 24 個月 | 9 + 18 個月 |
這份對照表,就是我在 5 月 6 日、5 月 13 日、5 月 16 日、6 月 3 日這幾場財委會審查台上的「作戰地圖」。22 條修改提案,76 段預先準備好的發言與備答稿,等著與金管會、央行、法務部一條一條對。
第二章:六場關鍵戰役
我把這次審查中政策意義最大、戰役過程最有故事的六條挑出來,給你看現場到底發生了什麼。
戰役一:第 25 條 — 從「同意制」改成「核備制」
如果只能挑一條我最在意的條文,就是第 25 條。
院版怎麼寫的
院版第 25 條第 2 項:
「虛擬資產交易平台商應確保其提供集中交易市場服務之虛擬資產經申請主管機關同意,始得提供服務。」
翻成白話:未來每一個幣,平台要上架之前,都必須先由金管會點頭。
我為什麼要拚這條
如果你做過產品、做過工程、做過任何即時系統,你會立刻看出這個設計的問題:這是個典型的「單點故障」(Single Point of Failure, SPoF)。
虛擬資產市場每年都會出現上千種新代幣(這還是保守估計)。即使其中只有 1% 值得正規平台考慮上架,那也是每年 10+ 個案件每天進來等待審查。金管會要從哪裡生出人手做這件事?子法還沒看到,標準還沒立,審查量能根本沒有準備好。
更重要的:一旦某個節點審不出來、整個下游就跟著卡。這就是 2025 年「三班護病比」入法、卻因為配套無法到位而延後上路的劇本——法律明明已經三讀通過了,最後因為一些特殊原因實施日延後,沒辦法正式上路。如果我們在 VASP 法上重演這個故事,那這部法在實務上就會「法在、市場不在」。
我引了一堆比較法:
- 歐盟 MiCA:發行人只要上架 20 個工作日前向主管機關申報白皮書,不需要核准(MiCA 第 8 條);
- 韓國 VAUPA:業者自行審查上架幣種;
- 香港 VASP 制度:業者自行審查上架幣種;
- 日本 PSA + 內閣府令:業者向產業公會提報評估報告,事前通知 FSA 即可;
- 馬來西亞:2026 年起允許交易所自由上架,只需符合「1 年以上交易紀錄」等條件。
2026 年審查會我這樣說:
「這些國家都沒有這種『還需主管機關同意才能上架』的規範,金管會實在不需要特立獨行。」
現場的攻防
金管會的回應大致是:「我們認為事前同意制有保護投資人的必要,子法會訂明確期限。」
我反問了三個關鍵:
第一,現場有先例可循嗎?
「這種設計在現行金融法制裡面也不是沒有前例。像《證券交易法》裡面,證券交易所的上市審查準則跟上市契約準則,在主管機關核定之後,後續也是由發行人跟證券交易所自行簽約,再報請主管機關備查,而不是每一份契約都要先交給主管機關逐一核定。請參考《證券交易法》第 140、141 條。」
也就是說,「核定準則、業者自行依準則操作、後續備查」這個三段式設計,是台灣金融法制本來就有的,不是我發明的。
第二,最近的證交所穩定幣指引怎麼解釋?
「證交所剛發布兩大加密資產(USDT、USDC)指引。如果專法設計要『經金管會同意』,那如今 USDT、USDC 也還沒獲金管會同意,意思是證交所的指引不算數?這樣要產業怎麼準備?」
這是當下會議室最沉默的一刻。法律邏輯一旦走到這個矛盾,金管會本身既有的指引就會立刻被自己否定。
第三,「同意」改「備查」是不是就讓主管機關沒監督權?
「不是的。今天如果主管機關認為某個虛擬資產有違法、重大風險,或其他不適合交易的情況,還是可以依照法定監督權,要求業者調整、下架或採取必要措施。」
我反覆強調這一點:「備查制」不是「放任制」。主管機關保留隨時監督、依法處分的權限,差別只是「審查負擔從事前移到事後」。
結果
通過版第 25 條第 2 項:
「虛擬資產交易平台商就其提供集中交易市場服務之虛擬資產,應報主管機關核備;……」
🟢🟡 高度採納(一字之差的折衷)。葛版原本主張的是「備查」(純粹報告、主管機關不主動審查),通過版採取「核備」(程序輕量但保留審查批駁權),雖一字之差並不完美,但相較於院版原本的「同意制」(事前實質審查、有核准/拒絕決定權),已是相當大幅度的退讓。
簡單的法律梯度比較:
| 制度 | 程序 | 主管機關角色 |
|---|---|---|
| 同意制 | 事前實質審查 | 有同意權,可允許或拒絕 |
| 核備制 | 事前報送、程序輕量 | 保留審查批駁權但程序減輕 |
| 備查制 | 純粹報告通知 | 不主動審查、僅留作紀錄 |
在三者梯度上,「核備」介於「同意」與「備查」之間、偏向備查端——核心精神仍是事後監督,不是事前實質審查。葛版原本希望走到最輕的「備查」這一端;通過版退到中間的「核備」,雖然不是滿分,但離院版的「同意」已經很遠,產業實務上能呼吸的空間已大為打開。
而且——這是讓我特別開心、也想特別強調的一件事——我同時親自提案了**一案附帶決議(附帶決議第 15 案)**,把「核備不能無限期拖」這個風險也補上了。原文摘錄:
「爰請金融監督管理委員會於子法訂定時,同步進行相關核備辦法之制定,並就審查程序訂定明確之期限,除經主管機關衡酌有延長之必要,其應以十五日為基準,並同時建立案件進度查詢及逾期處理機制,以提升監理透明度及行政效率,兼顧主管機關監理需求與申請人程序權益之保障。」
——提案人:葛如鈞
十五日為基準這六個字,意義非常重大:
- 它讓「核備」這個程序,不能變成另一種變相的事前核准——主管機關不能用「我還在審查」拖延無限期;
- 它把「程序權益」明文寫入:申請人有權知道審查進度、有逾期處理機制;
- 它也保留了主管機關的彈性——「除衡酌有延長之必要外」——避免綁死。
這一案附帶決議,加上條文「同意」改「核備」,等於把第 25 條這場仗從「監理 vs 產業」的對立,轉化為「監理 + 程序保障」的雙贏設計。
為什麼這場仗的影響深遠
第 25 條第 2 項從「同意」改成「核備」,直接決定台灣虛擬資產交易市場的呼吸頻率。
在「同意制」下,台灣交易所的競爭力會被金管會的審查速度綁定,無法跟上國際市場節奏;資金會繼續外流到海外平台,台灣業者只能撿剩的。
在「核備制」下,台灣業者得以依照產業公會與主管機關的審查準則自主上架,主管機關保留事後監督權。這是「監理 vs 創新」的最重要妥協點,而我們選對了。
這也是我寫這篇手記時最自豪、也最有信心的一條。
戰役二:第 20 條 — 暫停交易的 20 天期限
這條我沒守住。但我想老實寫,因為這條牽涉到我最在意的價值——人民財產權的程序保障。
為什麼需要這條
院版第 20 條第 2 項:
「虛擬資產服務商對疑似不法或顯屬異常交易之客戶,得予暫停轉入、提取或轉出其資產或暫停全部或部分交易功能。」
注意:這條沒有期限。
打詐當然重要。但你想像一個情境:
你只是去夜市買個飯,幫一個自稱是外國旅客的「沒有現金」的人,用 LINE Pay 收一筆台幣,再把現金給他。三天後你的銀行帳戶被警示,因為這筆款項曾流經詐騙集團某個節點。你的房租繳不出來、健保費扣不到、家裡老人看病的錢領不到。
這不是假設——這是 2025 年新聞反覆出現的情境。詐騙集團就是這樣把陌生人變成洗錢工具,受害人不只損失錢,還被帳戶凍結三個月、半年、甚至更久。
虛擬資產服務商如果沒有期限規範,就會是「銀行警示帳戶」的數位翻版。
我提案的文字
我參考現行《金融機構及提供虛擬資產服務之事業或人員防制詐欺犯罪危害應遵循事項辦法》的 20 天規定,提案在第 20 條第 2 項加入後段:
「……其非經司法警察或其他相關主管機關通知應繼續控管者外,相關限制措施應以二十日為限,若有必要,得延展之。」
兩個關鍵設計:
- 20 天為原則:業者自己判斷的限制不能超過 20 天;
- 司法警察通知例外:如果司警機關依《詐欺犯罪危害防制條例》或刑訴法接管調查,就不受 20 天限制。
2026 年審查會我這樣說:
「對現在很多人來說,帳戶一旦不能用,影響的不是只有交易方便而已,而是房租繳不出來、生活費領不出來,甚至連看病、日常開銷都會受到影響……如果是由虛擬資產服務商自行判斷並採取限制措施,但沒有接到司法警察機關或主管機關要求繼續控管,那這種限制措施就應該有時間上的上限,不能無限期持續下去。」
「打詐當然重要,但無辜民眾的正常生活,同樣也很重要。」
現場攻防與結果
金管會的回應是:這條的技術細節留在子法處理,包括異常認定基準、暫停作業程序等等。
我退讓了,原因是 6/3 那天我已經為了第 25 條(同意 → 核備)打了一場大仗,這條的核心爭點如果在條文層次硬撐到底,恐怕會拖到其他條文無法及時審完。
但我預先準備了**附帶決議(第 14 案,附件 page-15)**:
「請金融監督管理委員會於本法施行後一年內,完成虛擬資產服務商對客戶採行交易限制措施相關管理辦法草案之研擬,並公開徵詢各界意見,以建立明確、透明和符合正當法律程序原則之監理機制,確保人民財產權及交易人權益。」
通過版第 20 條條文跟院版幾乎一字不差,沒有 20 天期限。
我的反省
🔴 條文戰役我輸了。 💬 但附帶決議拿到了:1 年內子法草案、公開徵詢、明訂程序與救濟。
我覺得這條未來會是一個重要的子法戰場。我的義務還沒結束——當金管會把交易限制管理辦法草案送出來時,我會盯著確保:
- 期間明確(建議 20 天或更短);
- 通知義務(業者應通知客戶限制原因);
- 申訴途徑(客戶可申訴、業者應答覆);
- 紀錄留存(限制行為應有可追溯紀錄);
- 司法救濟(爭議升級至行政救濟或法院)。
如果這五件事沒寫進子法,我會再提一次修正案,把它寫回母法。
這就是這條我給未來自己的承諾。
戰役三:第 47 條 — 用虛擬資產發還被害人
第 47 條是我為被害人打的一場仗,戰術上「條文輸、立法說明 + 附帶決議贏」,但內容上我覺得我們已經幫被害人爭取到實質的保障。
問題的核心
當虛擬資產詐騙案發生,檢警機關扣押到犯罪所得後,通常會先變賣成新台幣,等判決確定後再以新台幣形式發還給被害人。
聽起來合理。但問題在於:
- 被害人本來損失的是虛擬資產(比如 10 顆比特幣);
- 扣押到的也是虛擬資產(比如同樣 10 顆比特幣);
- 案件審理通常要 1 ~ 3 年,比特幣價格在此期間可能漲了 3 倍、5 倍;
- 但檢方在偵查階段就賣掉換成新台幣,鎖定當時市價;
- 判決下來後發還的,是當時的新台幣金額。
- 結果:被害人帳面上拿回錢,實際上失去 3 ~ 5 倍價值。
這在國際上不是新問題:
- 美國「絲路」(Silk Road)案:聯邦政府於 2014–2015 年陸續拍賣大量扣押 BTC(多公開報導累積拍賣量在十萬顆以上),當時拍賣價格普遍在每顆數百美元的區間;十餘年後 BTC 價值已大幅成長,引發後續對「執法時機」與「市場價格背書」的爭議。
- 英國「Bitcoin Queen」案:執法部門於 2018 年起陸續扣押與該案有關的大量比特幣,據媒體報導扣押規模達數萬顆以上;後續處分時點與處分價格亦引起被害人與外界討論。
這些案例後來都引發國外執法部門反思:檢察官該不該替市場價格背書?
我的提案
我在第 47 條新增第 6 項:
「應發還或沒收之犯罪所得,屬虛擬資產者,以虛擬資產抵充之。」
並且預先準備了完整的辯論策略,因為我知道金管會與法務部會反駁。
法務部可能的攻防(與我的回應)
法務部問題 1:「『抵充』是民法、公法用詞,不是刑法用詞?」
我回答:
「本席使用『抵充』這個詞,主要是希望表達在受害人原本所受到的損害是虛擬資產時,在判決後能以同種類、同價值的虛擬資產作為返還方式,而不是要求必須『返還』當初遭到損害的、特定的『那幾顆幣』。」
舉例:你的 10 顆 BTC 被偷,警方扣到被告錢包裡的 10 顆 BTC(不一定是「同一批」),那就以「等量比特幣」抵充——這個用語比「返還」更精準,因為比特幣不是不可替代物(NFT 除外)。
法務部問題 2:「現行制度(包含刑訴法相關規定)讓檢察官在沒收物價值降低時,可以變價?」
我反問:
「如果今天扣押的是一台 Nokia 3310,三年後發還的時候,會還被害人一支 iPhone 嗎?還是中間檢察官會說:『因為 Nokia 3310 越來越不值錢,所以我先幫你賣掉,之後再把錢還給你』?我想答案應該都是否定的。」
「更進一步來說,如果今天通貨膨脹、新臺幣貶值,法務部會主動幫被害人把新臺幣換成美金、黃金或其他資產保值嗎?如果不會,那為什麼今天被害人被騙的是十顆比特幣,國家卻要代替被害人決定把它換成新臺幣?」
這是我最得意的一段反問。Nokia 3310 的比喻在會議室裡是有起作用的——讓「原物返還原則」突然從法律術語變成所有人都能感同身受的具體場景。
法務部問題 3:「被告把 A 幣換成 B 幣怎麼辦?」
「原物已經不存在就沒有原物發還的問題,也不是今天這一條的適用情形。」
法務部問題 4:「被害人沒有虛擬資產帳號怎麼辦?」
「本席針對的是『被害人原本所受到的損害就是虛擬資產』的情形。如果被害人所受到的損害本來就不是虛擬資產,就根本不屬於本條想處理的問題。」
我同時提出退讓方案——參考英國 2023 年《經濟犯罪與企業透明法》(Economic Crime and Corporate Transparency Act)建立的虛擬資產沒收制度,及《Proceeds of Crime Act 2002》第 303Z54 條:
「應發還或沒收之犯罪所得,屬虛擬資產者,以虛擬資產抵充之。但為避免虛擬資產價值顯著減損而有變價必要者,得於通知所有利害關係人並給予相當期間陳述意見後,經法院同意為之。」
這是「原則 + 例外」的設計,符合比例原則:原則尊重原物返還,例外才允許變價,且須有正當程序。
結果
通過版第 47 條條文沒有納入新增條項。
但兩件事被我守下來:
第一,立法說明寫入:
「針對應發還或沒收之犯罪所得,屬虛擬資產者,應依循相關法令之規定,原則上以虛擬資產發還或沒收之,併予敘明。」
立法說明在法律解釋上有極高的權威性。未來檢察官、法官在解釋這條時,必須依此「以虛擬資產發還為原則」的方向處理。
第二,附帶決議通過(第 13 案,附件 page-14):
「請金融監督管理委員會會同法務部及相關機關,就虛擬資產扣押、保管、保存、變價及發還制度進行全面檢討……研議建立以原型態保存及返還為原則之處理機制,明確規範例外變價之要件、程序及監督措施,以確保被害人財產權及受償利益受有充分之保障……」
——提案人:葛如鈞、李彥秀
🟡 條文是輸了,但 💬 立法說明 + 附帶決議,把實質精神完整保留。
我會把這條當成「未完待續」的承諾,等下一次刑訴法或詐欺犯罪危害防制條例修法時把它入法。
戰役四:第 7、8、35 條 — 「除主管機關另有規定者外」三連發
這是我整套提案中影響範圍最廣、卻最低調的一個套路:監理彈性但書。
為什麼需要它
這場仗的對手不是金管會、不是央行、不是法務部,而是台灣法制傳統的「一刀切」基因。
當你寫「未經許可者不得經營」這種強行規定,沒有但書、沒有彈性、沒有例外,會發生兩件事:
第一,現有大型業者瞬間變非法。台灣現在有許多大家天天在用的虛擬資產交易平台,這些平台都已經依 AML 登記辦法完成登記,使用者已經以百萬計。一旦本法施行而子法尚未到位,這些業者「還沒拿到許可、又繼續營業」,就會落入一個法律上的「非法 / 容忍」灰色地帶。
第二,已經在國際流通的穩定幣(USDT、USDC)會「立法即非法」。USDT 是全球流通量超過 1,500 億美元的穩定幣,USDC 也接近 600 億美元。台灣的證交所剛剛發布針對這兩款的指引。如果本法第 35 條沒有但書,這兩款幣在台灣會立刻變成「未經主管機關同意」的非法穩定幣。
這就是「法在、用戶失靈」的另一種版本——不是市場跟不上法,而是法故意把市場推到地下。
我的設計
我參考《證券交易法》第 14 條之 4 第 1 項但書(這條給了金管會對「有應設審計委員會公司」的裁量空間),在三條條文裡各加一句但書:
第 7 條:
「未經許可及發給許可證照者,但符合主管機關依其性質認為不必要者,不在此限,不得經營各該虛擬資產業務。」
第 8 條:
「虛擬資產服務商應依主管機關核准之業務範圍經營業務,但符合主管機關依其性質認為不必要者,不在此限……」
第 35 條:
「……應確保該穩定幣依第三十四條第一項規定許可發行或經申請主管機關同意交易,始得提供服務,但符合主管機關依其規模、型態及其他必要情況所定條件者,不在此限……」
關鍵設計:「主管機關依其性質認為不必要者」這句話,把裁量權留給金管會自己——不是強迫金管會放水,而是給金管會一個出口,讓他們可以在子法層次做精細的分類治理。
現場攻防
金管會的反駁很標準:「其他金融法規(證券、期貨)並沒有這種明訂但書?」
我的回應有兩層:
「其他包含證券或是期貨並沒有像現在虛擬資產這樣,已經有交易流通好一段時間後,才要立法做規範。虛擬資產有它的特殊性,所以才需要特別增加但書的規定。」
「退一步來說,最後的選擇權還是在主管機關這邊。如果主管機關評估覺得不適合也可以不要用。」
第二句話是關鍵——這個但書不是綁住金管會、而是鬆開金管會自己的手。金管會的回答從反對變成「可以再評估」。
結果
通過版三條全部以「除主管機關另有規定者外」的版本入法:
- 第 7 條:「未經許可及發給許可證照者,除主管機關另有規定者外,不得經營……」
- 第 8 條:「虛擬資產服務商除主管機關另有規定者外,應依主管機關核准之業務範圍經營業務……」
- 第 35 條:「……提供第六條第一項各款服務涉及穩定幣者,除經主管機關另有規定者外,應確保該穩定幣……」
🟢 三條都完全採納。文字稍改(從「依其性質認為不必要」改成「另有規定者外」),但法律效果完全相同:金管會擁有依其專業判斷給予例外的行政裁量空間。
影響
這三個但書,是我給台灣虛擬資產產業預留的「呼吸閥」。
未來金管會在子法層次,可以針對 USDT、USDC 這類已在國際流通的穩定幣,設定特殊的認可條件;對既有大型業者,可以設定過渡許可機制;對新興業務型態,可以避免直接判死。
沒有這三個但書,台灣 VASP 法可能在第一天就把市場逼出國境。有了這三個但書,市場留下來,業者有出路,主管機關有工具。
這是我認為最重要的「看不見的勝利」。
戰役五:第 27 條 — 委外保管的賠償責任
這條我贏得很乾淨,戰役本身不戲劇化,但意義很深。
院版的漏洞
院版第 27 條第 2 項只說:
「虛擬資產保管商應將前項委託他人保管虛擬資產之情形告知客戶。」
換句話說:保管商可以委外給另一個有許可的保管商,只要告訴客戶就行了。
那如果出事呢?比如委外的那個保管商被駭、跑路、私鑰外流——誰賠?
從院版條文,看不出答案。客戶可能會被踢皮球:「你跟我簽約的保管商說是子保管商的責任、子保管商說自己已經破產、你去找主保管商、主保管商說已經告知過你了……」
我的提案
加在第 2 項後面:
「如客戶遭受損害,由與客戶簽約之保管商或具虛擬資產保管資格之金融機構負擔損害賠償責任。」
2026 年審查會我這樣說:
「今天民眾是跟哪一個業者簽約、把資產交給誰,發生問題的時候,根據民法的債之相對性原則(民法第 199 條第 1 項),本來就應該是由那個契約相對人負責,不能因為後面有委外、轉委託等情況,就讓責任變得不清不楚。」
民法 199 條第 1 項是「債權人基於債之關係,得向債務人請求給付」。這是民法的鐵則——你跟誰簽約,他就是你的債務人,他不能因為轉委外給第三人而免責。
但在虛擬資產這種複雜的多層委外架構下,這個民法原則需要白紙黑字寫在 VASP 法裡,否則第一線消費者根本爭不過業者的法律部門。
結果
通過版第 27 條第 2 項:
「虛擬資產保管商有前項之情形者,應告知客戶。如因受委託機構或其受僱人之故意或過失致客戶權益受損,虛擬資產保管商仍應對客戶依法負同一責任。」
🟢 完全採納。文字稍精緻化(具體寫明「故意或過失」要件、「同一責任」原則),但精神百分之百是寶博版的精神。
影響
這條會在第一個虛擬資產保管商出事的求償案中發揮關鍵作用。
未來如果發生類似 2022 年 FTX、Celsius 倒閉那類事件——而台灣消費者剛好是透過另一個合規保管商間接持有的——這條會讓消費者有清楚的對象求償。而不是被踢皮球到海外、最後求償無門。
民法 199 條的明文化,是我送給台灣虛擬資產消費者的禮物。
戰役六:第 43 條 — 葛版獨家「金融科技創新發展基金」
最後這一條,我必須誠實地寫:這條我沒守住,沒進母法。但精神我守下來了。
我為什麼要這條
院版完全沒有這條。葛版第 43 條是我獨家寫的:
「為促進金融科技創新,主管機關應設立金融科技創新發展基金。
基金之來源如下: 一、由政府循預算程序之撥充。 二、捐贈收入。 三、基金孳息收入。 四、其他收入。
基金用途如下: 一、增進數位金融韌性、補助金融科技研發、培育金融技術人才等有關促進金融科技創新發展之用途。 二、補助相關同業公會辦理教育宣導。
金融科技創新發展基金之組織、管理及運用等事項之辦法,由主管機關定之。」
為什麼我覺得這條重要:
第一,台灣金融科技人才嚴重不足。從區塊鏈工程師、智能合約安全審計師、AML 合規分析師、DeFi 經濟設計師,到金融科技法遵專家——人才市場非常薄。沒有持續性、制度化的人才培育基金,台灣的金融科技產業會永遠停留在「散兵游勇」階段。
第二,數位金融韌性建設需要長期資金。FinTech 不只是 App,是底層基礎設施——數位身分驗證、跨境支付軌道、智能合約審計工具、隱私運算技術——這些不是民間企業能單獨投資的。需要政府引導性資金做「領頭羊」。
第三,教育宣導需要持續經費。第 33 條教育宣導擴及公眾的精神,如果沒有經費支持,最後會變成空話。
為什麼我退讓了
我承認設立基金在制度上有難度:
- 財源:政府每年預算編列要走預算法程序,跨會期、跨年度都有挑戰;
- 法制體例:「基金」是個正式的法律機關,要訂組織章程、董監事、會計、稽核;
- 與其他基金重疊:金管會已有「金融科技發展與創新實驗條例」相關機制;
- 時程:要在這次審查通過,行政部門可能要重新評估配套,會拖整體進度。
我在審查當下主動提議:
2026 年審查會我這樣說:
「本席也理解設立基金在財源和制度上會有一定的難度,短期內要推動並不容易,所以本席提出以附帶決議的方式,希望未來在修正《金融科技發展與創新實驗條例》時,能夠增設『金融科技新發展基金』,來促進金融科技的創新、培育金融技術人才、並透過教育宣導讓國人對數位金融有更多的認識,強化我們在國際上的競爭力。」
「人才不會憑空出現,產業競爭力也不會憑空長出來。如果我們希望臺灣在下一個世代的金融競爭中佔有一席之地,那相關的人才培育與制度建設,就應該及早開始準備。」
結果
⭐ 條文沒進去(葛版獨家設計的條文,在通過版中找不到)。 💬 但通過附帶決議(page-6):
「請金融監督管理委員會於『金融科技發展與創新實驗條例』修正時,增訂設立金融科技創新發展基金,其用途為補助金融科技研發、培育金融技術人才及補助相關同業公會辦理教育宣導等,以促進我國金融科技創新並增進數位金融韌性,並強化我國在國際上的競爭力。」
我的反省
🔴 我必須誠實寫:條文輸了。 💬 附帶決議拿到了,但這只是「政治承諾」,不是「法律強制」。
我給未來自己的清單:
- 2027 年上半年:開始準備《金融科技發展與創新實驗條例》的修正版本,把基金條文明文化;
- 同時:在立法院內找跨黨派連署,把這個議題從「我一個人的事」變成「跨黨派共識」;
- 產業界:與虛擬資產同業公會、金融科技創新協會合作,蒐集數據,證明基金的必要性。
這場仗還沒打完。
第三章:附帶決議 15 案的意義
很多人不理解「附帶決議」是什麼。我想用最簡單的話解釋:
條文 = 法律強制力 附帶決議 = 政治承諾
條文寫進去,未來不管哪一任主管機關都得遵守、執法、處罰;附帶決議寫進去,是「我們委員會的多數委員,要求主管機關朝這個方向去做」,但沒有強制力。
聽起來附帶決議沒什麼用?錯。
附帶決議的真正力量在於:
- 它是公開紀錄。未來任何記者、學者、立法委員都可以拿出來檢驗主管機關有沒有照做。
- 它是子法的拘束。當主管機關依母法授權訂定子法時,附帶決議是「未明說的紅線」——子法如果跟附帶決議牴觸,下一個會期一定會被質詢。
- 它是修法的鋪墊。當未來要修法時,附帶決議的內容會變成第一輪修法版本的初稿基礎。
所以這次 6/3 通過的這 15 案附帶決議,是我們把「沒進母法的精神」留進政治記憶的方式。
15 案完整清單(依議案文件順序整理)
以下清單根據親自比對 6/3 通過的 15 案附帶決議原始紙本影像整理。每一案我盡量還原其原始主旨、條別、提案人與連署人,並標註與葛版主張的關係。
| # | 條別 | 主旨摘要 | 提案人 | 主要連署人 | 與寶博的關係 |
|---|---|---|---|---|---|
| 1 | 第 6 條 / 通則 | 業務內容開放、避免限縮——請金管會於通過後一年內,依第 6 條第 1 項第 7 款開放虛擬資產業提供衍生性虛擬資產商品服務 | 郭國文 | 吳秉睿等 | 連署 / 與葛版第 6 條精神相近 |
| 2 | 通則 | 避免未落地境外業者侵蝕本國市場、加強對境外平台之限制與阻絕措施(包括禁止銀行、電子支付業者提供支付服務、下架應用程式等) | 郭國文 | 吳秉睿等 | 連署 |
| 3 | 第 7 條 | 境外服務商應符合 AML/CFT,並積極促其將我國國人客戶引導至境內成立之分公司或分支機構(附條件許可) | 李彥秀 | 林思銘、賴士葆 | 連署 |
| 4 | 第 16 條 | 將 VASP 公告為金融消費者保護法所稱之金融服務業,要求充分瞭解客戶(KYC)、廣告招攬不得虛偽詐欺隱匿 | 李彥秀 | 葛如鈞、林思銘、賴士葆 | 連署 |
| 5 | 通則 | 子法授權命令訂定前,主管機關應主動邀集相關利害關係人(如同業公會)溝通討論,並定期邀集學者專家審視 | 李彥秀 | 葛如鈞、林思銘、賴士葆 | 連署 |
| 6 | 第 43 條 | 修《金融科技發展與創新實驗條例》增設「金融科技創新發展基金」,補助 FinTech 研發、培育人才、教育宣導 | 葛如鈞 | 賴士葆、李彥秀、劉書彬 | ⭐ 寶博主提案(葛版第 43 條精神延續) |
| 7 | 第 6 條 | 本法施行後一年內,完成虛擬資產衍生性商品業務管理辦法草案研擬,每半年滾動檢討;點名永續合約、跟單、類投信投顧代操、期權等 | 葛如鈞 | 賴士葆、李彥秀、劉書彬 | ⭐ 寶博主提案 |
| 8 | 第 6 條 | 全面開放虛擬資產衍生性金融商品(期貨、選擇權、永續合約、互換、二元期權、槓桿交易、指數型衍生商品),完善風險揭露與投資人適性分級 | 葛如鈞 | 賴士葆、李彥秀、劉書彬 | ⭐ 寶博主提案 |
| 9 | 第 5 條 / 通則 | 鑑於虛擬資產市場高度跨境特性,請金管會持續關注 FATF 及相關國際組織事務,掌握國際監理趨勢及最佳實務 | 賴士葆、李彥秀 | 劉書彬、郭國文 | 連署 / 對應FATF Recommendation 15 |
| 10 | 第 2 條 | 虛擬資產監理業務高度專業性,需配置專責人力;請金管會持續檢討監理人力配置適足性,必要時由行政院人事行政總處協助 | 賴士葆、李彥秀 | 劉書彬、郭國文 | 🟡 對應葛版第 2 條第 2 項「應置專責單位」 |
| 11 | 第 12 條 | 既有從業人員過渡期:擬於授權子法中訂定,過渡期至少 1 年,必要時得延長 6 個月 | 賴士葆、李彥秀 | 劉書彬、郭國文、葛如鈞 | 🟡 對應葛版第 12 條第 3 項(葛版主張 2 年) |
| 12 | 第 42 條 | 符合條件之穩定幣(依 §34/§35 取得許可、十足準備、1:1 兌換、隨時依面額贖回、以支付結算為主要用途)不屬證交法之有價證券,亦不屬期交法之商品 | 賴士葆 | 李彥秀 | 🟡 對應葛版第 42 條精神 |
| 13 | 第 47 條 | 虛擬資產扣押、保管、保存、變價及發還制度全面檢討;研議建立「以原型態保存及返還為原則」之處理機制,明確規範例外變價之要件、程序及監督措施 | 葛如鈞、李彥秀 | 劉書彬、賴士葆 | ⭐ 寶博主提案(對應葛版第 47 條第 6 項) |
| 14 | 第 20 條 | 本法施行後一年內,完成虛擬資產服務商對客戶採行交易限制措施相關管理辦法草案之研擬,公開徵詢,建立明確、透明、符合正當法律程序之監理機制 | 葛如鈞、賴士葆、李彥秀 | 劉書彬 | ⭐ 寶博主提案(對應葛版第 20 條 20 天期限) |
| 15 | 第 25 條 | 核備辦法應與子法同步制定,審查程序「應以十五日為基準」(除有延長必要外),同步建立案件進度查詢及逾期處理機制 | 葛如鈞 | 賴士葆、李彥秀、劉書彬 | ⭐ 寶博主提案(葛版第 25 條核備制的程序保障) |
(註:部分連署人簽名因手寫辨識限制,僅以可辨識者為準;完整連署名單以立法院議事公文為憑。)
我的角色分類
A 類:產業空間 / 國際接軌(# 1、2、3、4) —— 主要由郭國文、李彥秀等主推,葛如鈞連署或部分連署。
B 類:子法授權監督(# 5、9) —— 程序性附帶決議,葛如鈞連署。
C 類:監理量能(# 10) —— 🟡 對應葛版第 2 條第 2 項「應置專責單位及專責人員」。條文沒進去、附帶決議拿到了。
D 類:產業實務銜接(# 11) —— 🟡 對應葛版第 12 條第 3 項(2 年過渡)。雖然退讓到 1 年(必要時 6 月),但實質效果是業界從業人員不會立刻被解任。
E 類:寶博主提案的核心戰役(# 6、7、8、13、14、15) —— ⭐ 6 案我主提案,這 6 案是這次審查中我直接介入最深的部分:
- # 6:修《金融科技發展與創新實驗條例》增設金融科技創新發展基金(葛版第 43 條精神)
- # 7:1 年內研擬虛擬資產衍生性商品管理辦法草案
- # 8:全面開放虛擬資產衍生性商品(期貨、選擇權、永續、互換、二元、槓桿、指數)
- # 13:虛擬資產扣押、保管、變價、發還制度全面檢討(以原物返還為原則)— 對應葛版第 47 條第 6 項
- # 14:暫停交易管理辦法草案 1 年內研擬,建立救濟程序 — 對應葛版第 20 條第 2 項後段
- # 15:第 25 條子法核備辦法應同步並明訂「十五日為基準」期限 — 對應葛版第 25 條核備制的程序保障
F 類:穩定幣界線(# 12) —— 🟡 與葛版第 42 條第 4 項操縱市場除外規定相呼應,把穩定幣的法律性質釐清。
特別說明 # 7、8 兩案:
我特別關注虛擬資產衍生性商品。從「永續合約」「跟單」「以虛擬資產為基礎所生之類投信投顧業務所為之代操」「以虛擬資產為標的所生之期權」這類商品,在國際上早已行之有年。但台灣目前完全沒有合法的虛擬資產衍生性商品市場,導致:
- 國內投資人資金外流到海外無監管平台;
- 一旦海外平台倒閉,求償無門;
- 主管機關難以伸張管轄權。
我提案要求金管會 1 年內完成衍生性商品管理辦法草案研擬、每半年滾動檢討、3 個月內提出開放時程表。這是預設下一階段法制工作的軌道。
F 類:穩定幣界線(page-13)
- 對應第 42 條的附帶決議,明確「符合條件之穩定幣不屬證券交易法所稱有價證券,亦不屬期貨交易法所稱商品」
這條與我葛版第 42 條第 4 項操縱市場除外規定相呼應。把穩定幣的法律性質釐清,避免它在不同金融法規之間流浪。
加總起來
15 案附帶決議中,至少 6 案是寶博主提案(# 6、7、8、13、14、15)、3 案內容與葛版主張直接對應(# 10、11、12)——也就是說,約 60%(9/15)的附帶決議帶有我的指紋。
加上條文層次的 13 條完全或實質採納(🟢)+ 4 條部分採納(🟡)+ 1 條獨家設計但以附帶決議形式落地(⭐💬),這 22 條修改提案的整體採納率超過 75%。
這不是我吹自己。這是審查過程中「有準備、有資料、有比較法、有妥協方案」的結果。
第四章:國際視野中的台灣 VASP 法
如果有人在 2036 年閱讀這篇手記,問我一句:「台灣的 VASP 法,跟國際比起來算什麼水準?」
我會這樣回答:算是「中段班的優等生」。
與 MiCA 比
歐盟 MiCA 是現在全球最完整、最龐大的虛擬資產綜合法(300+ 條,加上多達 30+ 個 RTS 與 ITS)。台灣這部法只有 56 條,架構上不能比。
但台灣的法在以下幾個地方反而更精準:
- 第 25 條核備制:MiCA 的事前報備制(白皮書 20 工作日)比較類似台灣的核備制,但 MiCA 的白皮書揭露要求很重;台灣的核備設計輕量,更接近日本 PSA 模式。
- 第 47 條原物返還精神:MiCA 沒有處理刑事追償的虛擬資產形式問題(那是各國刑訴法層次);台灣以立法說明 + 附帶決議確立原則,走在 MiCA 前面。
與美國 GENIUS Act 比
GENIUS Act 是美國穩定幣法。台灣的 VASP 法只有第 34 條到第 36 條處理穩定幣,簡單很多。但有兩個共通設計:
- 十足準備資產(第 36 條)— 完全對齊 GENIUS 第 4(a)(1) 條
- 以法定貨幣 1:1 計價、贖回義務(附帶決議 page-13 明文化)
差別是:GENIUS 只規範美國發行的穩定幣;台灣第 35 條的彈性但書(「除經主管機關另有規定者外」)讓 USDT、USDC 等外國穩定幣可以在台灣合法流通。這是台灣比 GENIUS 更務實的地方。
與日本 PSA 比
日本 PSA 是亞洲歷史最久、最成熟的虛擬資產監理框架。台灣的 VASP 法有幾個地方直接借鏡日本:
- 第 6 條 7 種業務分類:類似日本內閣府令第 23 條的服務分類;
- 第 25 條核備制:類似日本「事前通知 FSA」模式;
- 第 27 條委外保管:類似日本對信託保管的細緻規範。
但日本走了 8 年才把現在這套法制建好;台灣 8 個月內走完,靠的是借鏡與快速整合。
與韓國 VAUPA 比
韓國 VAUPA 是「投資人保護法」取向,不是「業務監理法」。台灣的 VASP 法走的是中間路線:業務監理 + 投資人保護兩條腿走路。
從某個角度看,台灣比韓國更全面——VAUPA 沒有處理穩定幣、沒有處理同業公會、沒有處理金融機構兼營;台灣這部法都涵蓋。
與香港 Stablecoins Ordinance 比
香港 2024 年的穩定幣條例非常嚴格——只允許港幣掛鉤的穩定幣,且發行人必須在香港設立、有實質營運。台灣的設計較為開放:第 35 條允許外國穩定幣經主管機關同意後在台流通。
台灣的優勢
- 科技實力:半導體、軟體、區塊鏈底層技術,台灣的人才密度很高;
- 社會開放:對新技術、新金融工具的接受度高,vTaiwan 與開放政府傳統讓政策制定有公民參與基礎;
- 議事透明:立法院的議事直播、發言記錄、質詢答辯都是公開的;
- 跨域立法經驗:去年 2025/12/23 三讀通過的《人工智慧基本法》與這次 VASP 法,形成「科技基本法 + 產業專法」的雙軌制度,是台灣特有的法制設計能力。
台灣的挑戰
- 金管會量能不足:第 2 條第 2 項雖然只進附帶決議,但「監理人力配置適足性」是真正的瓶頸;
- 產業規模小:台灣的虛擬資產業者規模、客戶數、市值,與美、日、韓相比仍偏小;
- 跨境執法困難:第 7 條第 3 項境外業者來台設立分支機構的規定,未來如何執法是大考驗;
- 稅務體系尚未對齊:虛擬資產的所得稅、營業稅、印花稅問題,本法沒有處理;
- 衍生性商品延後:1 年內研擬子法草案是底線,但實際落地會更久。
我希望台灣成為什麼樣的虛擬資產治理 leader
不是「最嚴格的監理者」,那是歐盟的角色。 不是「最開放的試驗場」,那是杜拜、新加坡的角色。
我希望台灣是「最務實的整合者」——把國際監理共識、半導體科技優勢、開放社會基因、跨黨派立法能力四件事整合起來,做出一個讓台灣本地創新者願意留下、讓外國資金願意進來、讓被害人能拿回錢、讓監理者有工具的法制環境。
這部 6/3 通過的法只是起點。
第五章:感謝、反思、未來
感謝
這部法不是我一個人寫的。
感謝行政院:4 月 2 日通過院版的速度,比我預期的快。卓榮泰院長 4 月 28 日總質詢時對「監理人力配置」的承諾,是第 2 條附帶決議能通過的重要鋪墊。
感謝金管會:6 月 3 日當天親自坐鎮的彭金隆主委,以及金融市場發展及創新處林羲聖處長、法律事務處林志憲處長、銀行局童政彰局長、證券期貨局高晶萍局長、檢查局賴欣國局長。雖然我們在 25 條同意 vs 核備、第 20 條期限、第 47 條原物返還上有激烈交鋒,但所有交鋒都是就事論事、根據法理與比較法進行的。沒有人情、沒有政治、沒有意識形態。這在當前的台灣政治環境裡,已經非常難得。
感謝中央銀行:當天楊金龍總裁因公請假,由嚴宗大副總裁與外匯局蔡烱民局長代表出席。在穩定幣、跨境支付的會商過程中,央行提供了非常多技術細節與央行立場,是這部法能在「金融科技創新」與「貨幣主權維護」之間取得平衡的關鍵。
感謝法務部、司法院、警政署:法務部廖江憲參事、司法院刑事廳吳元曜法官、內政部警政署刑事警察局李嘉峻科長。第 47 條虛擬資產發還被害人的條文之所以能談得這麼深,就是因為這三個機關願意把刑事追訴與被害人保護的實務難處攤開來討論——包括那句讓我印象深刻的 Nokia 3310 比喻。
感謝財政部:莊翠雲部長雖請假,但國庫署李杏芬組長、賦稅署賴基福組長、林美慧專門委員、邱筱惟專門委員代表財政部全程列席,讓我們在「虛擬資產課稅究竟誰主政」這個棘手議題上能有對話的基礎。雖然這部專法最終沒處理稅務問題,但這個對話會延續到下個會期。
感謝法務部:在第 47 條的辯論裡,法務部刑事司同仁的意見讓我看見「刑事訴訟法 vs 民法債權法 vs VASP 法」三個層次的銜接困難,最後找到「立法說明 + 附帶決議」的退讓路徑。
感謝產業界:台灣虛擬資產同業公會、各家交易平台與保管商業者、區塊鏈愛好者協會等。從 2024 年 AML 修法到這次 VASP 立法,總共開了超過 30 場業界座談。沒有業界提供的實務數據與案例,我寫不出第 20 條的 20 天期限、第 25 條的單點故障論證、第 47 條的 Silk Road / Bitcoin Queen 案例。
感謝連署委員:蘇清泉、許宇甄等 20 位委員的連署,讓 3/20 葛版能夠進入議事程序。特別感謝李彥秀召委——我們在第 12 條(從業人員過渡期)、第 23 條(紀錄保存)上有相同主張,相互呼應、相互補位。
感謝我的辦公室團隊:法律組、政策研究組、公關組、與我一起跑了 3 個月的 VASP 法案專案。沒有你們翻譯 MiCA、比對韓國 VAUPA、追蹤美國 GENIUS、繪製 22 條修改對照表,我不可能在 76 段審查發言中信手拈來引用比較法。
反思:那些我想做但沒做到的
我不想假裝這部法已經完美。寫給未來十年的紀錄,必須誠實。
1. 衍生性商品延後一年規劃
虛擬資產期貨、選擇權、永續合約、互換、二元期權、槓桿交易、指數型衍生商品——這些在國際早已成熟,但台灣這次完全沒處理。我只爭取到附帶決議(page-7、8-9)要求金管會 1 年內研擬子法草案、3 個月內提出時程表。
🔴 這條我沒守住。下一階段戰場。
2. 課稅問題完全沒碰
虛擬資產的所得稅(投資型 vs 交易型)、營業稅(VASP 服務 vs 中介手續費)、贈與稅(鏈上 P2P 轉帳)、信託相關稅—— 這些都是真實的爭議。本法完全沒處理。
我與蘇治芬委員、陳玉珍委員討論過,但稅法是財政部主管,不是金管會主管,跨部會協調的成本太高,這次決定先擱置。下一階段,我會推動「虛擬資產稅制專案」。
3. 客戶教育的深度不夠
第 33 條教育宣導擴及公眾是好事,但同業公會自己也是業者組成,讓業者自己教育公眾有結構性的利益衝突。
未來我希望推動「獨立的虛擬資產投資者教育機構」(類似台灣證券交易所的投資人教育中心),由金管會、同業公會、消費者保護團體共同治理。
4. DeFi、自我託管錢包、NFT 沒處理
本法第 3 條的虛擬資產定義特別排除了「非託管錢包」與「用戶間自行交換」。DeFi(去中心化金融)、NFT(非同質化代幣)、DAO(去中心化自治組織)這些 Web3 原生的場景,目前不在本法管轄。
這是有意為之的——我們先把「中心化 VASP」這條主線立起來。但未來 DeFi 與 NFT 的監理框架,仍需另立專法或修法處理。這是我給 Web3 社群的承諾:你們的議題我沒忘記。
5. 與《AI 基本法》的法制協同
2025 年 12 月 23 日通過的《AI 基本法》是發展導向的基本法(國科會主管);這部 VASP 法是監理導向的產業法(金管會主管)。兩者的交集在哪裡?
AI 自動交易演算法、AI 詐騙偵測、AI 智能合約審計、AI 投資顧問機器人——這些都會落在兩個法的灰色地帶。我希望在二讀、三讀階段,與《AI 基本法》主管機關(國科會)合作,建立「AI × 金融」的協同治理機制。
未來:二讀、三讀、子法、執法
這部法的旅程才走了三分之一。
二讀:依立法院議事,本法將進入院會二讀。由於 6/3 財委會審查時委員們達成共同決議「無需另行朝野協商」,本案得以逕付二讀。相較於一般情況(協商等候期約 1 個月,協商破局後再排表決又需 1 個月),本次時程提前 1–2 個月,是事前溝通工作的具體成果。我預期院會二讀會有一些細節文字調整,但 6/3 通過的架構應該不會大改。
三讀:我預計本會期結束前(2026 年 8 月 31 日)能完成二讀與三讀。三讀通過後,行政院公告施行——根據第 56 條,自公布日施行(無延後上路條款)。
子法:本法有大量授權子法的條文(第 6、7、8、11、12、13、15、17、19、20、23、25、26、28、29、30、31、32、35、36、37、38、43、45、56 條等)。光是有授權的條文就接近 25 條,每一條後面都有 1~3 個子法要訂。這是接下來 12~24 個月內金管會的主戰場。我會盯著每一個子法草案,確保「附帶決議的精神有寫進去」。
第一張許可證:根據第 55 條,本法施行後 12 個月內申請、21 個月內取得許可。但這是條文上的「最長期限」,實際發證還要看金管會子法公佈進度——資本額、營業保證金、負責人資格條件、內控與稽核準則、上下架審查辦法、穩定幣子法等「一整套公告及命令」都要先規劃完成才能開始受理許可申請。這個過程並不輕鬆,所以台灣第一張 VASP 許可證出現的時間點,現階段不宜倉促——讓子法被仔細討論、讓業者有足夠時間準備,比急著發證重要。誰會是第一張?這場競賽我會持續觀察。
第一場執法:第 42 條(市場操縱)、第 47 條(刑責)的第一場執法,會是這部法的「壓力測試」。我希望第一場執法不要太血腥(我擔心過度執法會嚇跑業者),但也不能太溫和(過度容忍會傷害投資人)。這是金管會、檢調、法院的智慧考驗。
第一場求償案:基於第 27 條保管商賠償責任、第 42 條第 5 項損害賠償、第 47 條第 5 項犯罪所得發還——當第一個被害人援引這些條文求償時,台灣的法院會如何詮釋?這是司法權的功課。
結語:寫給 2036 年的台灣
如果有一天,我的孫子問我:「阿公,你為什麼花這麼多力氣寫一部法?」
我會這樣回答:
法律是技術文明的鏡子。當我們把一個新技術(區塊鏈、虛擬資產、智能合約)放進立法框架時,我們其實是在問自己一個更深的問題:這個社會願意接受什麼樣的新事物、不願意接受什麼樣的舊習慣?
VASP 法不是讓虛擬資產「合法化」——虛擬資產本來就在那裡,從 2009 年的 Bitcoin Genesis Block 開始就在那裡。VASP 法是讓「台灣社會的法律語言」終於有能力描述、規範、保護這個十幾年來在我們眼前流動的東西。
我希望 2036 年的台灣,有一個健全的虛擬資產交易市場、一個負責任的穩定幣發行體系、一群高素質的金融科技人才、一套有溫度的被害人保護機制、一個受國際尊重的數位金融監理者。
我希望 2036 年的我,回頭看 2026 年 6 月 3 日這天,能說一句:「那天通過的那部法,後來成為台灣數位金融的支柱。」
我希望 2036 年的虛擬資產產業,不會再說「台灣是法規灰色地帶」,而會說「台灣是亞太地區最務實的虛擬資產治理 leader」。
這是我寫這部法的初心,也是我寫這篇手記的目的。
如果你是 2036 年讀到這篇文章的年輕人,正在思考要不要進入虛擬資產產業,正在猶豫要不要相信數位金融能改變什麼——我希望你看到 2026 年的我們,用了多少準備、多少論辯、多少妥協、多少誠實,才把這 56 條條文與 15 案附帶決議推到歷史的下一頁。
「比特幣不只是資產,更是 21 世紀的國家金融主權保衛戰。」 ——我在許多場合說過這句話,今天再重申一次。
台灣的金融主權保衛戰,這部 VASP 法只是一場前哨戰。後面還有 CBDC、有 RWA、有跨鏈支付、有去中心化身分、有量子安全密碼學——每一場都會更難、每一場都更重要。
但今天,我們先把這場仗打完。
謝謝你讀到這裡。
葛如鈞 / KO Ju-Chun 2026 年 6 月 9 日於台北 立法院辦公室
附錄 A:立法時間軸
2024-02 葛如鈞就任立法委員
2024-04 立法院新興科技議會交流協會(ETEA)成立
2024-11-30 金管會「虛擬資產服務之事業或人員辦理洗錢防制登記辦法」生效
2025-12-23 《人工智慧基本法》三讀通過(葛如鈞為主提案人)
2026-02 葛如鈞任財政委員會召集委員,VASP 立法上路
2026-02—03 葛版條文起草,與業界 20+ 場座談
2026-03-20 葛如鈞提案《虛擬資產服務法草案》53 條(蘇清泉、許宇甄等 20 委員連署)
2026-04-02 行政院會通過 VASP 法草案 55 條版本
2026-04-15 行政院函送立法院
2026-04-28 葛如鈞於院會總質詢,卓榮泰院長承諾「虛擬資產監理需要加強人力配置」
2026-05-06 財政委員會第一次審查
2026-05-13 財政委員會第二次審查
2026-05-16 財政委員會第三次審查(官員協商)
2026-06-03 財政委員會通過《虛擬資產服務法草案》56 條 + 15 案附帶決議
2026-06-09 葛如鈞發表立法手記(本文)
2026-06-03 6/3 財委會共同決議:無需另行朝野協商
—— 逕付二讀,相較於協商情況時程提前 1-2 個月
—— 召委、委員、行政院、金管會事前溝通工作的具體成果
2026-08-31 預計本會期結束前完成二讀與三讀
2027-Q1—Q2 預計子法陸續發布
TBD 第一張 VASP 許可證(依金管會子法公佈進度而定,不宜倉促)
2028 初 預計大部分既有業者完成許可(依第 55 條 12+21+3 月期程)附錄 B:影響評級簡表
22 條修改提案的最終結果:
| 條 | 議題 | 評級 | 備註 |
|---|---|---|---|
| 第 2 條 | 主管機關專責單位 | 🟡💬 | 條文未納入;附帶決議 (page-11) 採納 |
| 第 7 條 | 許可制但書 | 🟢 | 「除主管機關另有規定者外」採納 |
| 第 8 條 | 業務範圍但書 | 🟢 | 「除主管機關另有規定者外」採納 |
| 第 11 條 | 營業保證金分級 | 🟢 | 立法說明明文「審酌種類及業務範圍分別定之」 |
| 第 12 條 | 從業人員過渡期 | 🟡💬 | 條文未納入;附帶決議 (page-12) 採納 1+0.5 年 |
| 第 13 條 | 負債比率分級 | 🟡 | 條文未動,立法說明採同方向 |
| 第 17 條 | 客戶資料保密 | 🟢 | 通過版第 17 條已有保密義務(與葛版精神一致) |
| 第 20 條 | 暫停交易期限 | 🔴💬 | 條文未納入 20 天;附帶決議 (page-15) 子法處理 |
| 第 23 條 | 紀錄保存標準 | 🟢 | 新增第 4 項「適用範圍、程序、方式之辦法,由主管機關定之」 |
| 第 25 條 | 上下架核備制 | 🟢🟡⭐ | 同意制 → 核備制(葛版原本主張「備查」、一字之差的折衷);附帶決議 (page-16) 加上「十五日為基準」期限 |
| 第 27 條 | 委外保管責任 | 🟢 | 完整採納民法債之相對性精神 |
| 第 30 條 | 保管商賠償 | 🟢 | 與第 27 條同精神 |
| 第 32 條 | 公會教育宣導 | 🟢 | 第 33 條擴及「客戶或公眾」 |
| 第 33 條 | 教育宣導擴及公眾 | 🟢 | 同上 |
| 第 35 條 | 穩定幣彈性但書 | 🟢 | 「除經主管機關另有規定者外」採納 |
| 第 36 條 | 穩定幣準備資產 | 🟢 | 對齊 GENIUS 與 MiCA |
| 第 42 條 | 操縱市場除外 | 🟢💬 | 一字不差採納;附帶決議 (page-13) 處理穩定幣界線 |
| ⭐ 第 43 條 | 金融科技創新基金 | ⭐💬 | 葛版獨家;條文未納入;附帶決議 (page-6) 採納 |
| 第 47 條 | 虛擬資產抵充 | 🟡💬 | 條文未納入;立法說明寫入「原則以虛擬資產發還」;附帶決議 (page-14) 全面檢討 |
| 第 55 條 | 過渡期延長 | 🟢 | 12 + 21 + 3(總計 24)月 |
整體採納結構:
- 🟢 完全採納或實質採納:13 條
- 🟡 部分採納或妥協:4 條
- 🔴 條文未採納:1 條(第 20 條)
- ⭐ 葛版獨家設計:1 條(第 43 條)
- 💬 附帶決議形式採納:7 案以上
寶博貢獻整體採納率:約 86%(19/22 條至少有一定程度的採納)
本文為立法委員葛如鈞的個人立法手記,獨立完成、不代表任何政黨立場。2026 年 6 月 3 日財政委員會審查通過版的詳細條文文字,已公開於立法院議事系統。
本文已採共筆方式由小龍蝦(LittleLobster, AI Research Assistant)協助整理發言稿、比較法資料、影響評級對照表。最終文字、政治判斷與責任歸屬於葛如鈞本人。
📎 相關檔案下載
📖 English Version: Letter to Taiwan in 2036
這部法不是我一個人寫的,也不是我一個人讀。下面是所有原始資料與相關公開連結,歡迎學者、業界、國際讀者、未來的後人取用:
《虛擬資產服務法草案》中英對照版(6/3 財委會通過審查會版本)
原始立法資料(立法院官方)
- 🏛️ 立法院議案關係文書綜合查詢:以「虛擬資產服務法」為關鍵字查詢
- 📺 6/3 財委會審查會 IVOD 全程錄影
- 🏛️ 金管會官方英譯「虛擬資產服務商防制洗錢及打擊資恐辦法」(本文使用詞彙來源)
國際比較法參考連結
- 歐盟 MiCA Regulation 官方網頁
- 美國 GENIUS Act (H.R. 2392, 119th Congress)
- FATF Recommendation 15 (Virtual Assets and VASPs)
- IOSCO Policy Recommendations for Crypto and Digital Asset Markets (Nov 2023)
- 日本金融廳 Payment Services Act (PSA) 英譯版
- 韓國 Virtual Asset Users Protection Act (VAUPA)
- 香港《穩定幣條例》
未來更新
本文為 2026/6/9 初版。預計 8/31 前完成三讀;三讀通過、朝野協商變動、金管會子法陸續發布等重大進展,我會以增訂或續篇方式更新。請關注 @dAAAb 或 blog.juchunko.com 取得最新消息。